但是尴尬的事情来了，两人合力打了半天昌邑也没能打下来，刘邦索性西进入关，彭越继续在昌邑附近打游击。

由于彭越没跟着项羽混，项羽分封的时候，尽管他也参与了反秦斗争，但连个毛都没给他，自此彭越和项羽结下了梁子。

汉元年（公元前206年）秋天，田荣自立为齐王，起兵反抗项羽，田荣派人赐给彭越将军印信，让他进军济阴（今山东省菏泽市定陶区西北）攻打楚军。项羽命令萧公角率兵迎击彭越，结果反而被彭越打得大败。

等到刘邦再度搞事情的时候，彭越毫不犹豫地参加，刘邦还任命彭越为魏国的相国，进一步拉拢他。

但是，没曾想，彭城之战最终结局如此惨烈，彭越也只能回去继续打游击了。

然而，刘邦尽管被打的狼狈不堪，但却奇迹般地在荥阳（今河南省郑州市荥阳市）站住脚跟，还派人继续联络彭越对付项羽。

彭越自然是欣然接受，从此就变成了项羽难以摆脱的噩梦！