24日晨，日军在飞机支援下向守军正面及右翼阵地发动全线攻击。右翼第3军红土岭及以西阵地战斗激烈。第129师第386旅在马山村、锣鼓寨袭击日军，以配合第3军作战。

此时，转隶孙连仲指挥的第41军第122师之第364旅及366旅已达阳泉，奉命在七家峪、马山村、东回镇一带占领阵地，加入右翼作战。日军多次进攻均被第26路军击退。左翼第27路军方面，自20日以来，除第7军第42师阵地遭敌炮击外，并未发生战斗。

黄绍竑认为，娘子关防线已趋于稳定，即于25日电令第27路军开赴忻口作战，遗防由第26路军派一部兵力警械。正当右翼部队调整换防、左翼部队减少之际，日军于25日发动猛攻。左翼部队第3军第7师阵地被日军突破，该师被迫转移至1314高地迄梁家垴之线。

26日，日军继续向守军阵地猛攻。第129师第386旅旅长陈赓率其第772团在日军后方七亘村设伏，击毙敌补给部队三百余人，缴获骡马三百余匹及大量军用物资，但未能阻止日军攻势。日军第40旅团已进至娘子关、新关侧后的柏木井附近，严重威胁娘子关。

黄绍竑在得到阎锡山同意后，下令守军主力后撤至巨城镇、移穰镇一线，并令转赴忻口增援的第14军留置三个团于巨城镇至东南上、下盘石间，以阻止由娘子关西进日军；娘子关仅由第26路军所留少数兵力防守。日军乘势进攻，当日占领了娘子关。

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