鄂南方面是日军正面主力的次要进攻方向，进攻兵力为日军第33师团。

该师团部署于崇阳、通城、通山地区，其任务是配合右翼主攻方向的第6师团、第26旅团围歼平江以北守军，并策应左翼第106师团的作战。

中国第九战区在此方向担任守备任务的是，第27集团军的第20军、第15集团军的第79军，其右侧为湘鄂赣边挺进军的第8军，该军部署于通山、咸宁地区，用作策应。

9月21日，日军第33师团开始向第79军在通城以南的前进阵地攻击，23日突破第79军主阵地麦市，并继续向南进攻。第27集团军令第20军向第79军右翼靠拢，夹击日军。双方在福石岭展开激战。日军多次进攻均被击退。

9月27日，日军第33师团主力绕开福石岭向西南突进，先后攻占龙门厂、朱溪厂，但遭到中国军队顽强阻击和侧击。

10月1日，日军以一部守备龙门厂、朱溪厂，保持后方联络；其主力继续向西南突击，占领长寿街、献钟，但随即遭到中国第79军、第20军连续攻击，行动困难。日军第11军司令官冈村宁次命令，正向长沙突进的奈良支队回攻平江，并于9月30日，在平江以东的献钟与第33师团会合。这时日军在各方面均处于不利态势，冈村宁次已下令撤退，第33师团和奈良支队遂停止攻击。

10月2日，奈良支队经平山、上塔市向通城撤退；第33师团奉命向赣北的修水、三都转进，接应第106师团，于10月11日退回通城，恢复战前态势。至此鄂南作战结束。

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