除南部濒临印度洋的部分地带外，东部、北部及西部国境都是山岳、高原地带。地势北高南低，中央部分为平原。缅甸有三条大山脉，均为南北走向。西部为阿拉干山脉，中部为高黎贡山脉，东部为怒山余脉。三条山脉之间，有伊洛瓦底江和萨尔温江，两江均发源于中国云南省，两江之间还有锡当河。

英国于1824年、1852年和1885年三次入侵缅甸，使其沦为英国殖民地。

缅甸与中国云南间筑有滇缅公路，是中国为适应抗战需要而开辟的一条重要国际交通干线，它东起昆明，西至缅甸境内的腊戍，与仰光至曼德勒铁路连结。

日本发动太平洋战争后，为确保侵占的香港、马尼拉、新加坡各重要战略要点及荷属东印度群岛的重要战略资源地，准备侵入缅甸，认为“缅甸作为南方重要地区的北翼据点，不仅具有必须确保的战略地位，而且具有对中国方面来说切断援蒋公路，对印度方面来说，促进其脱离英国的重大战略意义”。

日军第15军占领泰国后即作进攻缅甸的准备。

1942年1月下旬，日军决定迅速进攻缅甸南部，占领萨尔温江之要线，准备尔后攻占仰光。日军先头部队冲支队于1月19日占领土瓦；第55师团于20日通过泰缅国境，22日占领可伽列，31日攻占毛淡棉；第33师团于2月4日占领巴安。当地守军英军第17师向锡当河转进。

日本大本营于1月22日命令南方军：“应与海军协同，攻略缅甸要域。”指出：“缅甸作战之目的，在击破驻缅甸之英军，占领并确保缅甸要地，并加强对华封锁。因此，应速以第15军向毛淡棉至勃固道路前进，占领缅甸中部之要地。”

第15军按照南方军命令，于2月11日开始对仰光发动进攻。其第33师团于当日夜渡过萨尔温江，22日进至锡当河畔；第55师团于22日占领打端。

3月3日，日军渡过锡当河。第55师团于6日在勃固地区与英军第7装甲旅交战，将英军击退。第33师团于7日逼近仰光，与英军激战，8日进入仰光。

日军第15军攻占仰光后，完成了缅甸南部作战任务；占领了仰光港口和机场及毛淡棉航空基地，为尔后攻占缅北和滇西创造了有利条件。

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