介于保安团新扩，战力低下，所以此战以防御为主。但防御不代表没有进攻，单纯的防守只是死守而已。所以倪战在城中放了八千团丁，其余的三千团丁埋伏在四周乡村里，准备打个防守反击。

第一夜，孔有德大军驻扎在南门处，打造器械准备明日攻城。倪战听从了七营训导官徐成的建议，派出一个大队实施夜袭，结果老道的孔有德早有堤防，夜袭不成只能退回城中。

首战失利，倪战心头更是沉重。

第二日，天刚蒙蒙亮，孔有德便埋锅造饭，辰时整大军兵临云梦城下。

此次攻城，孔有德仅仅留下一千绿营兵和三千辅兵守护大营，准备一战攻克云梦。

日头高高升起，乌压压的一片大军便矗立在云梦南门外，此地宽阔正适合大军云集。

孔有德率兵行至云梦南门一里处，帅旗驻扎在此。辅兵担土在前准备填壕，一队弓箭兵在后监视辅兵并压制城头上的团丁。精锐八旗兵环绕左右，作为第二波攻城主力。另外还有十门火炮列在阵前，这十门火炮多是虎蹲炮和弗郎机炮。

此时云梦城头也是人头攒动，倪战望着乌压压的鞑子，心里更是忧心不已，鞑子人多势众啊！云梦难守了。而一些团丁或许有密集恐惧症，看着这人山人海的鞑子密密麻麻的站在一起，几乎要晕过去了。

这时，孔有德鞭子向前一指，令旗一举，数千人的辅兵一声发喊，扛着装满泥土的麻袋向壕沟冲去。

攻城开始了。

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