秦二世元年(前209年)九月刘邦在沛县举兵响应陈胜吴广反秦，在短时间内就在沛县组织了二三千子弟兵，攻打胡陵、方与，就开始了他一生的帝王之路。

陈胜吴广大泽乡起义，比刘邦在沛县举兵早了两个月，而项梁与兄子项羽在吴地起兵刚好与刘邦同月反秦。陈胜起义的第二个月，派部将武臣、张耳、陈余略取赵地，武臣却串通张耳、陈余在赵地脱离陈王自立门户，武臣自称赵王，张耳为赵相，陈余为赵将。

十月，田儋与堂弟田荣、田横起兵于齐，自立为齐王。陈王部将韩广效仿武臣，自立为燕王。魏咎自立为魏王。

十月，刘邦再次率兵攻打攻打胡陵、方舆后，拿下胡陵、方与，便回师丰邑。十一月，秦泗川郡将领监平率兵围攻丰邑，刘邦发兵与秦军交战，打败了监平。这时泗水卒吏周苛、周昌兄弟加入到刘邦阵营，刘邦派雍齿守丰邑。

丰邑，刘邦的祖父刘荣曾是丰邑邑令，在丰邑他们老刘家是有根基和影响力的，也是刘邦起兵之初的根据地和大本营。大家都会疑问丰邑这么重要，那刘邦为何不派自己更为亲近的大将，如樊哙、曹参等人镇守，而是派一个与自己本就委曲求全、心不甘情不愿地跟随自己闹革命的豪族出生的雍齿来镇守呢？

也许这就是刘邦与常人所不同的一点。首先雍齿与刘邦同是沛县老乡，其次雍齿是沛县豪族且军事才能突出，刘邦安排雍齿守丰邑可能是想拉拢豪族包括多方势力；第三，刘邦是想给大家证明他是一个唯才是举、心胸宽广的大家所期望的领导。做这样的人事安排，刘邦出发点和落脚点是好的，以刘邦的性格和为人，应该是通过与众人商议之后才决定的。

刘邦把丰邑交给雍齿镇守之后就领兵去攻打薛县。秦泗川郡郡守壮的人马被刘邦的人马打败，壮狼狈逃到戚县，又被刘邦的左司马曹无伤追杀至死。刘邦攻下薛县，又率兵返回亢父县、方与县，命曹参镇守方与县城。

这时武臣被张耳、陈余串通杀死，后来张陈二人扶持赵地王族赵歇为赵王。

天下大乱，人们各自求生，各地义军首领纷纷互相残杀、拥兵自重、占地为王。刘邦做梦也没想到自己的队伍也会陷入这种难以自拔和尴尬的局面，自己处心积虑安排人镇守丰邑，还是防不胜防，雍齿最终还是经不住周市的威逼利诱而反水。

周市是如何对雍齿威逼利诱的呢？魏将周市率兵攻打丰沛，因为扶持魏咎为魏王，这时的周市已是魏相。周市派人对雍齿说：“丰邑曾经是魏国的临时都城，今日魏地已被收服数十城。雍将军如能归顺于魏，魏就会委任你为侯，依然镇守丰地；如果胆敢抵抗或不归顺，我就要带兵攻下丰邑并屠城。”

丰邑的守城士卒本来就只有一两千人，如果顽强抵抗，周市拿下丰邑估计也够呛。但是雍齿内心深处本不愿居沛公之下，天掉下来的馅饼不要白不要，于是就答应了周市归顺魏国，而且还给雍齿三千人马作为回报，为魏国镇守丰县，正式脱离刘邦。

当刘邦得知雍齿反水，刘邦恨不得马上剥他的皮吃他的肉，便从方与调所有本部兵马前往丰邑讨伐雍齿。由于兵力薄弱和准备不足，刘邦第一次讨伐雍齿攻打丰邑失败了，无奈只能撤军退回沛县。此时的刘邦怨恨雍齿和丰县的子弟背叛他。

秦二世二年二月，秦嘉自任上将军，与东阳宁君立景驹为楚王，驻军在留县。于是沛公想去投靠景驹，去的路上偶遇张良。刘邦与张良相谈甚欢，便合兵一处去留县晋见景驹，想在景驹那里借兵再次讨伐雍齿。

就在刘邦与张良合兵一起去留县找景驹之时，陈胜的大将司马夷领兵北定楚地，血洗相县，兵至砀县。刘邦虽然借了一点兵，但硬是被景驹派去与东阳宁君一起领兵向西攻打司马夷，二人合力都没有打败司马夷，在萧县撤军回留县整顿兵马。