一直到宴会结束，高素等三人也未从黛丽丝舞蹈的震撼中清醒过来。连刘牢之邀请他们打麻将也没人能提起兴趣来。刘牢之无奈，只得草草结束了宴会，约定改日再叙。

派人赶着马车把这三人送回家去，刘牢之自去找饭庄的管事，了解近些年南山饭庄的发展情况。这几年随着南山饭庄声明鹊起，想到这里伸一把手的人大有人在，刘牢之不能不慎重。刘牢之自然不知道刁逵等人也在家里憋着劲要害他，不过按照惯例，他还是派人传话给刘蒙，让他好好地查一查这个刁逵。既然高素说刁家近两年很活跃，就一定不是无的放矢。何况刁家在京口野蛮扩张，不符合刘牢之的利益，两家起冲突是早晚的事。

就在这些纷纷扰扰的日子里，刘牢之开始组建自己的“幕府”，除了副总管安融外，又抽调江北和滨江茶楼的帐房冯乔、陶素为师爷，一品汇主管胡风为商业参议，一品汇书社社长俞康之为文教卫生主管，芜湖监督审计司管事徐玉婵为审计主管，合肥管事刘平为战备部曲总长，还有畜牧场主管赵瑞龙。这些总部人员，除了安融以外，级别全部为主管，常驻刘家的南山别院。有了这些人为自己出谋划策，刘牢之总算闲下来了。

八月里，慕容恪突然集结了本部和悦希部一万四千兵马，突袭荥阳。不过荥阳守军早有准备，在丁程和高义的带领下，倚靠坚城顽强抵抗。荥阳城高池深，刘义之又打造了很多大型的守城器械，像是投石机、床弩等，攻城的燕军伤亡很大。

慕容恪见燕军伤亡颇大，便下令停止攻城，让士兵们筑长围围城，放话说不破荥阳誓不北还，其实就是想趁晋军慌乱的时候破城。不过荥阳城内的守军像是早有准备，根本不为所动，任凭燕军围城，就是缩在荥阳城里不逃走。不但如此，他们还会派出骑兵骚扰筑长墙的燕军，晚上还会时不时地出来夜袭，或者破坏燕军筑好的土墙，让筑墙的燕军叫苦不迭。

时日一长，反而是燕军先要坚持不住了。一万四千大军，每日消耗的粮草可不是个小数目，河南残破，荥阳的百姓又被刘义之全部迁走了，燕军根本无法就地筹粮。慢慢地，燕军的补给就开始跟不上了。偏偏慕容恪舟车劳顿，加上忧心河南战事，竟然染上了病。

慕容恪偷袭荥阳不成，那并吞河南的气势却吓到了某些荆州守将。慕容尘派南中郎将赵盘以同族之义策反南阳督护赵亿。这赵亿竟然和兄弟赵弘一起，据宛城降燕。南阳太守桓澹猝不及防，逃向新野；镇南将军慕容尘派赵盘自鲁阳出兵，接收宛城。此时晋军刚刚平定了司马勋之乱，没有能力派兵夺回南阳，但是慕容尘的万余许昌守军，却也因此被荆州军牵制住，动弹不得了。

九月中，晋国任命会稽内史郗愔为平北将军，都督徐兖青幽及扬州之晋陵诸军事，领徐、兖二州刺史，假节，镇京口。郗家在徐、兖二州移民中有故义，郗愔一到任，便扭转了北方驻军的颓势，慕容垂、慕容厉等人开始感受到了前所未有的压力。慕容恪原指望兖州的慕容垂部能抽调兵马，协助强攻荥阳，这下子全部泡汤了。

到了十月，天气转冷，刘义之开始派出骑兵频频骚扰燕军的补给队伍，燕军在荥阳城下的处境愈发艰难起来。而此时慕容恪病得越来越厉害，几乎到了不能视事的地步。燕帝慕容暐深感忧心，命慕容恪留下太宰司马悦希率领荥阳城下的燕军，自回邺城养病。

慕容恪深知悦希不是刘义之的对手，所以回邺城之前单独召见悦希，命他放弃荥阳，退回陈留，以待合适的战机。只是燕军已经围城数月，悦希如何甘心就这么灰溜溜地回去？于是他对慕容恪满口应承，却又一直拖着不肯退兵。