正月中，王世充命令各军分别建筑浮桥，由于新增援来的部队和王世充本部之间缺乏配合，另新来的部分将领隶属于东都新贵，也看不起屡次败给瓦岗军的王世充旧部，故而，各军之间存在着不

盾，因此存在的问题就是，新来的忙着争功，加快速一心想生擒李密，与瓦岗军交战过的部队则心存恐惧，建桥时小心翼翼，生怕被瓦岗军突袭。

造成的结果就是，各军造桥的进度不一，桥先造好的先过河，一旦过河，就率先向瓦岗军发起了进攻，而旁边的友军还在忙着搭桥，来不及参加作战，各个部队之间毫无配合。

从东都来的军队冲在最前，因为是生力军，再加上他们对瓦岗军毫不畏惧，甲冑和武器之类的都是最优秀的，故而他们很快便攻破了李密军营的第一道栅栏，李密营中的士卒没有料到敌军的攻击力如此强大，措不及防之下，十分惊慌，纷纷四散奔逃，眼看就要溃营了。

而这个时候，王世充在河边懵然不知，他想要改变各军步调不一的混乱情况，以防受到李密的反突击，于是命令传令兵吹响牛角，收拢队伍。

攻入李密大营的军队有的听令，止住了攻势，开始退兵，有的则仍然继续向前攻击，不过，由于攻守不平衡，给了瓦岗军以喘息之机。

乘着敌军的压力减小，在大部分隋军撤退的当口，李密率领数千名敢死队紧随退兵之后，发动了凶猛的突击，王世充的军队不知该继续撤退还是还击，他们无法抵挡瓦岗军的冲击，军阵完全崩溃，士卒们乱糟遭的，争抢着涌上浮桥，向洛水北岸逃去，结果许多人掉进河中，淹死的就有一万多人。

王世充本人在身边卫士的保护之下，好不容易才逃回了北岸，而这个时候，北岸还没有渡河的各军看见对岸隋军失败的惨状，已经吓得全部溃营。

王世充一边逃跑，一边在路上收拢士卒，他不敢逃向东都，害怕被越王降罪，在帐中幕僚的建议下，他率领残部向北逃往河阳。

当天晚上，由于失去了辎重，军队之好在野外露营，时值严冬，又突然刮起了大风，接着又下了暴雨，军士们大都从洛水里爬上来，衣服透湿一直没干，被冰冷如铁的寒风一吹，个个浑身筛糠一般打颤，在路上又冻死了一万多人，逃到河阳，王世充所部之存留了数千人。

王世充羞愧难当，不敢住进河阳的府邸，而是将自己关进监狱，然后上表向越王杨请罪，希望采取以退为进的方略，保住自己的老命。

越王杨只是一个十几岁的小孩，真正管理东都政事的是元文都，卢素等官员，他们知道王世充战败的消息，自然暴跳如雷，恨不得立刻杀了他，但是，由于他抽调了许多兵力给王世充，东都的留守部队军力空虚，要是杀了王世充，也就没有人再去对付李密，况且，王世充还有数千人，要是派使者去取他性命，他狗急跳墙，说不得会起兵谋反，那更是得不偿失了。

所以，最后，杨只能依元文都等人之言，派出使者前去河阳，赦免了王世充，召他回到东都，赏赐给他很多金帛，送了几名美女，以抚慰那颗很是受伤的心灵，以便让他重整旗鼓，继续对抗瓦岗军。

王世充派人四处收拢那些逃散的士卒，又得到了一万多人，他重新驻扎在含嘉城，从此再也不敢出战了。

李密率军乘胜进据东都附近的金墉城，把破烂不堪的门堞、庐舍修好，让军队驻下。连东都城内都可以听到李密军队咚咚的战鼓声。

不久，李密率领三十多万兵力，在北邙山（在洛阳城北，上有魏宣武帝元恪的陵墓。）脚布成军阵，浩浩荡荡向南逼近东都上春门。

二月一日上午，大隋金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津率领隋军出战，面对李密大军，隋军还没交战，就全线崩溃，段达由于跑在最先，很快逃回了城内，民部尚书韦津慢了几拍，被随后赶上的瓦岗军砍去了头颅。

李密挥军对东都发起了第一波攻城，由于护城河太宽，城墙太高，瓦岗军缺少大型的攻城器械，无力攻城。

最后，李密决定采取长期围而不攻的办法，他知道城内的粮食几近枯竭，隋军已经坚持不了多久了。

在瓦岗军巨大的胜利影响下，偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳、职方郎柳续等都率领各部向李密投降，孟海公、徐圆朗等人向李密派出使者奉表劝李密称帝，李密的部下也在裴仁基的带领下上表请李密即皇帝位，李密不允，说，东都还没平定，谈称帝还为时过早。

就在这种情况下，房彦藻，郑颋等人从黎阳出发，向东，向北推进，分道招抚宣慰各郡各县，而前来招抚夏王高畅的则是房彦藻。